Pörssiyhtiön hallituksen nimeää usein työeläkeyhtiö ja valtio

Pörssiyhtiöiden hallitusnimityksissä valtaa käyttävät erityisesti työeläkeyhtiöt Varma ja Ilmarinen sekä Suomen valtio, jotka pitävät hallussaan 29 prosenttia kaikista nimeämisoikeuksista. Kuva: PwC

 

Nimitystoimikunnat ovat yleistyneet viiden viime vuoden aikana merkittävästi hallitusten jäsenten valinnan tapana. Pörssiyhtiöiden hallitusnimityksissä valtaa käyttävät erityisesti työeläkeyhtiöt Varma ja Ilmarinen sekä Suomen valtio, jotka pitävät hallussaan 29 prosenttia kaikista nimeämisoikeuksista. Tiedot ilmenevät tuoreesta PwC Suomen toteuttamasta selvityksestä.

PwC tutki pörssiyhtiöiden tapaa tehdä hallitusnimitykset sekä suomalaisten pörssiyhtiöiden osakkeenomistajien nimitystoimikuntien toimintaa. Nimitystoimikuntien kautta suurimmat osakkeenomistajat pääsevät vaikuttamaan suoraan pörssiyhtiöiden hallitusten jäsenvalinnan valmisteluun.

Selvityksessä käytiin läpi kaikkien Suomessa noteerattujen yhtiöiden (133 kpl) hallitusten jäsenten nimityskäytännöt. PwC toteutti vastaavan selvityksen edellisen kerran keväällä 2019. Nyt tehdyssä kartoituksessa ilmeni, että nimitystoimikunnat ovat yleistyneet merkittävästi viiden vuoden aikana hallitusten jäsenten valinnan tapana.

”Nimitystoimikunnat ovat hyvä ja läpinäkyvä keino valita hallituksen jäseniä. Käytännön ansiosta sijoittajat ja suuri yleisö saavat tietoonsa tahot, jotka käyttävät Suomessa nimitysvaltaa”, PwC Suomen partneri Mikko Nieminen toteaa.

Jo yli puolella listayhtiöistä nimitystoimikunta

Vuonna 2019 tehdyssä selvityksessä nimitystoimikuntia oli 35 prosentilla yhtiöistä (46 kpl). Keväällä 2024 pidettyjen yhtiökokousten valintoja valmistelemaan oli perustettu 68 osakkeenomistajien nimitystoimikuntaa, mikä tarkoittaa, että jo yli puolella listayhtiöistä on nimitystoimikunta.

Nimitystoimikuntien käyttö on lisääntynyt viiden vuoden aikana kaikkien kokoluokkien yhtiöissä. Ylivoimaisesti suurin muutos on tapahtunut pienyhtiöissä, joissa nimitystoimikuntien määrä on noussut 15 prosentista peräti 44 prosenttiin.

“Uskon, että Small Cap -yhtiöissä nimitystoimikuntien kasvuun on vaikuttanut muun muassa yhtiöiden yleisen hallinnoinnin ja hallitustyöskentelyn kehittyminen määrämuotoisemmaksi. Mallia on haettu tässäkin asiassa isommista listayhtiöistä”, Nieminen sanoo.

Nimitystoimikunnissa oli selvityksen perusteella yhteensä 236 jäsentä, joista yhteensä 139 osakkeenomistajalla oli nimitysoikeuksia. Osakkeenomistajia, joilla oli enemmän kuin yksi nimitysoikeus, oli yhteensä 22.

Ulkomaalaisten ja naisjäsenten määrä laskussa nimitystoimikunnissa

Selvityksen perusteella nimitystoimikunnissa on keskimäärin 3,5 jäsentä, joista naisia on 0,5. Tämä tarkoittaa, että kaikista nimitystoimikuntien jäsenistä enää 14 % on naisia, kun vuonna 2019 osuus oli vielä hieman suurempi (16 %).

”Naisjäsenien vähäisyyttä selittää se, että isot työeläkeyhtiöt nostavat nimitystoimikuntiin henkilöitä ylimmästä johdostaan. Ylin johto näissä yhtiöissä taas muodostuu tällä hetkellä muutamaa poikkeusta lukuun ottamatta pääosin miehistä”, Nieminen sanoo.

Selvityksessä käytiin läpi myös ulkomaiset nimityksiä tekevät osakkeenomistajat, joiden määrä on laskenut vuoden 2019 selvityksestä (16 %) viidellä prosenttiyksiköllä ja on nyt 11 %. Muutamaa poikkeusta lukuun ottamatta he ovat ruotsalaisia ja edustavat Ruotsin valtiota, ruotsalaisia institutionaalisia sijoittajia ja muutamaa pääomasijoittajaa. Eniten ulkomaisten osakkeenomistajien nimittämiä jäseniä oli Nordealla, Telialla ja Exel Compositesilla.

”Todennäköisesti ulkomaiset osakkeenomistajat eivät aivan yllä suurimpien osakkeenomistajien joukkoon niissä yhtiöissä, jotka ovat perustaneet nimitystoimikunnan, tai sitten he eivät ole halunneet käyttää mandaattiaan”, Nieminen toteaa.

Nimitystoimikunnilla ei hallinnointikoodin ulkopuolisia tehtäviä

Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaiseman hallinnointikoodin mukaan nimitystoimikuntien tehtäviä ovat hallituskokoonpanon sekä palkitsemisasioita koskevan ehdotuksen valmistelu, yhtiökokoukselle tehtävän ehdotuksen esittely, hallituksen monimuotoisuuden periaatteiden valmistelu sekä hallituksen jäsenten seuraajasuunnittelu. PwC:n selvityksessä tuli esille vain kolme poikkeusta näihin tehtäviin: Telialla, SSAB:ssa sekä Keslalla toimikunnan tehtäväksi on annettu myös tehdä esitys yhtiökokoukselle tilintarkastajista sekä heidän palkkioistaan.

PwC:n tarkoitus on rakentaa yhteiskuntaan luottamusta ja ratkaista merkittäviä ongelmia. Palveluitamme ovat liikkeenjohdon konsultointi, yritysjärjestelypalvelut, veroneuvonta, lakipalvelut, riskienhallinta, tilintarkastus ja muut varmennuspalvelut. Lisää tietoa: www.pwc.fi

PwC toimii 151 maassa yli 360 000 asiantuntijan voimin. Nimi PwC viittaa PwC-ketjuun ja/tai yhteen tai useampaan sen jäsenyritykseen, joista jokainen on oma itsenäinen yhtiö. Lisää tietoa: www.pwc.com/structure

Lähde: www.pwc.fi 27.6.2024

Ilkka J. Virtanen

Senior Advisor at Dilia Legal